资本市场 · 案例盘点

21个可核验样本、粉单直转案例，以及正在排队的中资企业

2026年的美国资本市场，有一条通道被两股相反的力量同时拉扯：一边更通畅，一边更严格。

通畅的地方在于流程。多家企业在OTC阶段完成审计、股价与流动性准备后，从递交申请到主板挂牌只用数月，反向拆股、包销发行、Form 10注册这些工具被用得越来越熟练。严格的地方在于门槛。2026年5月，SEC批准了针对中国发行人的专项首次上市标准；10月，纳斯达克又取消了资本市场层2至4美元的低价上市通道，把初始上市最低收盘价统一拉到4美元。

通道还在，只是走过去的人需要更硬的底子。本文把2020年至2026年10月的公开案例整理成一份清单：先看规则怎么变，再看这两年谁真的过了会，最后回到中国企业，它们既有已经敲过钟的样本，也有一批正在排队的人。

资料来源：SEC公告与规则备案、纳斯达克与OTC Markets Group公开文件、公司公告及公开报道

01  规则先变：四层OTC与两组新规

场外市场本身分了四层

2025年7月1日，OTC Markets Group取消Pink Current层级，推出OTCID基础市场，把OTC体系从三层扩为四层：OTCQX（最佳市场）、OTCQB（风险投资市场）、OTCID（基础市场）、Pink Limited（最低披露层级）。层级变多，路径的颗粒度也随之变细，企业可以在OTC体系内逐级升板，条件成熟后再谈转板主板。

从挂牌家数看，2025年末OTCQX有574家、OTCQB有1106家、OTCID有1052家；到2026年8月末，三个数字分别为665家、1165家和1232家。2026年5月，OTC Markets Group在香港设立区域团队，把亚太业务单列为一个增长方向。

第一组新规：中国发行人专项标准

2025年9月4日，纳斯达克向SEC递交针对中资企业的上市规则修改草案；历经三次修订后，于2026年5月14日获SEC批准，新增上市规则5210(l)，在批准后30天生效。四条上市路径同步收紧：

判定标准也不再只看注册地。纳斯达克以七项因素做整体判断：账簿与记录所在地；至少50%的资产是否位于中国；至少50%的收入是否来源于中国；至少50%的董事、至少50%的高级管理人员是否为该地区公民或居民；至少50%的员工是否位于该地区；以及公司是否由中国公民、居民或实体控制或共同控制。

纳斯达克在文件中给出的支撑数据是：2022年8月至2025年4月，共有151家中国发行人通过IPO登陆纳斯达克，其中143家按新规测算将因募资额低于2500万美元而不符合要求。

第二组新规：4美元统一价

2026年9月下旬，纳斯达克提交规则变更备案（编号SR-NASDAQ-2026-082），删除上市规则5505(a)(1)(B)，取消资本市场层的“替代价格要求”。按原规则，满足权益标准或净利润标准的企业最低收盘价可为3美元，满足上市证券市值标准的企业甚至可为2美元；作为交换，企业还须跨过净有形资产或收入的额外门槛。SEC于10月7日披露该文件，新规在提交通知时即生效，10月24日正式实施。

NYSE American已先行一步，取消了低于4美元证券的上市资格；其关于提高IPO与承销发行最低公众募资规模的提案，仍在审核流程中。

02  2026年：21个可逐笔核验的落地样本

以下清单只收录已实际完成挂牌、且原始挂牌层级可查的企业，按挂牌时间顺序排列。

上表合计21家逐笔可核验样本；3月按严格口径无新增转板企业。纳斯达克方向17家（含全球精选1家PBAM、全球市场1家PHOS、资本市场15家）、纽交所4家（INNO、BESS、COPR、BSRT）；涉及粉单层级4家（Rubber Leaf阶梯升板＋Eloxx/Idaho Copper/Black Mammoth直转）。

医药与生命科学：把“融资”和“转板”捆在一起走

生物医药企业是2026年的转板主力之一，共同特征是“升板＋公开发行”两步合一。2月6日，多伦多的Satellos Bioscience（MSLE）从OTCQB升板纳斯达克，同步在美加两地完成5720万美元公开发行，实现多伦多证券交易所（MSCL）与纳斯达克（MSLE）的双上市布局。5月20日，温哥华的Optimi Health（OPTH）在纳斯达克资本市场挂牌，同步完成1500万美元包销公开发行，发行240万股、每股6.25美元，并获得超额认购；此前公司在5月19日完成30股合1股的股份合并。6月9日，马萨诸塞州的临床阶段生物制药公司Eloxx Pharmaceuticals（ELOX）登陆纳斯达克，同步完成6600万美元公开发行：发行297.5万股普通股（每股11.00美元），并以预融资认股权证替代部分股份，公司在6月1日已先行实施1股换11股的反向拆股。8月7日，佛罗里达州庞帕诺比奇的再生医学公司BioStem Technologies（BSEM）完成Form 10纯升板，代码保持不变。1月30日前后，以色列与加拿大双地经营的制药技术公司Innocan Pharma（INNO）从OTCQB升板至NYSE American，同步进行证券公开发行，原OTCQB报价在1月29日收盘后终止，其在加拿大证券交易所（CSE）的主上市地位保留。

这一组合的逻辑不难理解：纳斯达克对公众持股市值与价格有硬性要求，与其在OTC阶段苦等成交量，不如在转板的同时用一次包销发行，把股东结构和流动性一次性做够。代价是股本摊薄，收益是拿到机构投资者名单。

资源与矿业：反向拆股与ADS是两套常见工具

矿企股价往往在勘探期长期低迷，与4美元门槛存在缺口，“先合股、再转板”几乎成了标准动作；对于加拿大双上市主体，ADS/ADR架构则是另一套不用拆股的解法。1月9日，巴西关键矿产企业Atlas Critical Minerals（ATCX）从OTCQB转板纳斯达克资本市场，以每股8美元发行120万股、募资1000万美元，市值约4000万美元，这家公司2024财年营收仅66.71万美元、持续亏损，靠市值/股东权益路径完成转板，是典型的“未盈利矿企四步走”样本。8月10日，加拿大魁北克的First Phosphate（PHOS）把OTCQX一级ADR升级为纳斯达克全球市场二级ADR，10股普通股对应1份ADR，全程不发行新股、不反向拆股，加拿大CSE普通股代码同步更名为“PHOS”。9月1日，温哥华的黄金勘探企业Scorpio Gold（SGLD）以赞助ADS架构在纳斯达克资本市场挂牌，1份ADS对应20股普通股，由纽约梅隆银行担任存托行，从7月27日宣布启动到8月27日获批仅约一个月，其TSXV代码同步由“SGN”更名为“SGLD”，两地代码统一。10月19日，聚焦内华达州Yerington铜矿项目的Lion Copper（LCU）在纳斯达克资本市场开始交易，原代码LCGMF在OTCQB的报价同日终止，公司在9月完成了27股合1股的反向拆股。10月15日，温哥华的Black Mammoth Metals（BMMX）挂牌纳斯达克，同日从OTC Pink Limited市场摘除，公司通过向SEC提交40-F表格完成注册，这是跨国辖区披露制度（MJDS）下加拿大发行人的专用通道。6月26日，爱达荷州的关键矿产开发商Idaho Copper（COPR）从OTC Pink Limited升板至NYSE American，普通股与权证分别以“COPR”和“COPR WS”交易。

金融与地产：不摊薄的“纯升板”开始扎堆

这一组案例的意义在于结构，而非规模，多家银行控股公司与不动产投资信托选择了不融资、纯升板的路径。4月24日，加州成立于1910年的百年社区银行First Northern Community Bancorp（FNRN）从OTCQX转板纳斯达克资本市场，代码保持不变，公司2025年末总资产19.1亿美元、净利润2110万美元，从3月递交申请到获批仅1个月。7月30日，加州CalPrivate Bank的控股公司Private Bancorp of America（PBAM）结束在OTCQX超过13年的挂牌，通过Form 10注册生效升板纳斯达克全球精选市场，股票代码沿用“PBAM”，截至2026年二季度，公司净利润1310万美元、稀释每股收益2.27美元，其子公司被Bank Director评为全美第10佳银行，这是2026年唯一一家升板至纳斯达克全球精选市场的OTC企业。8月20日，宾夕法尼亚州的银行控股公司QNB Corp（QNBC）从OTCQX转至纳斯达克资本市场，同时完成107.14万股、每股42.00美元的承销公开发行，募资约4230万美元；从8月14日S-3注册声明生效，到8月19日定价、8月20日挂牌，全程只用一周。9月10日，综合金融平台Stewards（SWRD）从OTCID层级直接升板至纳斯达克资本市场，中间没有经过OTCQB或OTCQX过渡，也不进行任何新股公开发行。9月16日，加州圣克鲁斯的West Coast Community Bancorp（WCCB）同样从OTCQX完成转板，走的是向SEC提交Form 10、成为《1934年证券交易法》下全面报告公司再纯升板的路径，发行在外的普通股自2004年起即在公开市场交易。10月14日，注册于加拿大的不动产投资信托BSR Real Estate Investment Trust（BSRT）从OTCQX升板至纽约证券交易所，代码由OTC阶段的“BSRTF”变为“BSRT”，其在美国阳光地带持有多处多户型住宅资产，并在多伦多交易所同步上市。

美国本土主体用Form 10，境外发行人若要复刻“不融资纯升板”，对应的表格是Form F-10；若公众流通盘不足、需要新发股份做大流动性，则要改用F-1并搭配承销商公开发行；加拿大发行人走MJDS通道可复用Form 40-F，无需重编美国GAAP财报。三条通道的硬件标准一致，只是表格不同。

硬科技与新能源：三条新势力进入样本

5月15日，佛罗里达州劳德代尔堡的Duke Robotics（DUKR）从OTCQB转至纳斯达克资本市场，主承销商Maxim Group，同步完成112.5万个单位、每单位8.20美元的包销公开发行，募资约920万美元；每个单位由一股普通股和一份行权价8.60美元的五年期认股权证组成。这家公司做电网绝缘子清洗无人机与稳定武器平台技术，属于典型的“有商业进展、但体量还小”的资产。2月11日，聚焦储能系统与太阳能项目的清洁能源企业Bimergen Energy（BESS）从OTCQB升板至NYSE American，S-1注册声明1月29日获SEC生效，股票代码沿用“BESS”，权证代码“BESS WS”。4月22日，加拿大AI非接触式安检企业Liberty Defense Holdings（DETX）从OTCQB转板纳斯达克资本市场，以每股4.50美元包销发行367万股普通股（含预融资认股权证），募资总额约2000万美元；公司核心产品HEXWAVE™系统面向机场、场馆等高流量场景，依托MIT独家授权的3D雷达成像技术，是硬科技赛道小市值公司“升板＋同步发行”的又一样本。硬科技与新能源样本的意义在于：只要把营收曲线和合规底稿准备好，小市值、主题赛道公司在纳斯达克与NYSE American仍有一席之地。

中资样本：Rubber Leaf的阶梯式路径

2月10日，宁波瑞博俐集团（Rubber Leaf Inc.，RLEA）正式登陆纳斯达克资本市场，完成“粉单→OTCQB→纳斯达克”的阶梯式转板，发行500万股、定价每股4美元，募资2000万美元（后上调至2500万美元），上市后市值约1.89亿美元。这是截至本文统计时2026年唯一一家可逐笔核验完成OTC转板纳斯达克的中国背景企业，其发行价恰好卡在纳斯达克新规则下的“4美元/股”刻度上。

整体看，21家样本的共同点是“资产或合规储备已被交易所确认”：银行控股公司有稳健的资产负债表与长期SEC报告记录，矿企要么通过反向拆股、要么通过ADS/ADR架构校准价格，生物医药企业用大额定增把流动性做足，金融REIT则靠租金现金流说话。2026年的OTC升板，更像“合规工程的验收”，而非“捷径式跳级”。

03  这几年：2020—2026年的转板曲线

先交代口径问题。转板数量没有唯一正确的答案，取决于统计范围怎么划。

数据来源：OTC Markets Group季度财报、华谊信资本年度统计、东方财富/搜狐公开市场分析。不同机构对同一年度统计存在1—2家差异，主要因是否计入NYSE American迁移、ADR架构升板与双重上市等情形。

从这张表可以读出三个趋势：一是总量呈“山峰—回落—再稳”形态，2021年峰值105家，2022年骤降至38家，2023年进一步收缩，2024年回升至48家，2025年因新规提议再度收缩至35家，2026年前10个月已达21家，全年有望回到30家上下；二是纳斯达克始终是首选目的地，但纽交所仍占近两成，纳斯达克占比从2024年的56%回升至2026年前10个月的81%（17/21），纽交所4家（INNO、BESS、COPR、BSRT）以加拿大双上市主体和REIT为主；三是中企样本稀疏但持续存在，每年1—2家，5月新规生效后节奏可能进一步放缓。

历史样本时间轴

2025年其余月份，公开可查的转板样本以北美本土与加拿大主体为主：4月Solésence从OTCQB转至纳斯达克，5月Tecogen从OTCQX转至NYSE American，5月iQSTEL从OTCQX转至纳斯达克。

2026年的中企时间线更短：截至10月21日，仅瑞博俐（RLEA）一家完成落地；洪元控股（HGYN）、CityWalk e-Bike（CWLK）等仍停留在OTC层级培育阶段，等待递交转板申请。

单看数字，2025年比2024年收缩；但2026年前10个月的节奏已稳定在每月1—3家，进入10月再添3家。这说明转板通道并没有关闭，只是在门槛抬高之后，通行者的成色被重新筛了一遍。

04  粉单市场：9171家存量里的4个升板样本

粉单到底占多大体量

在四层OTC体系里，Pink Limited（粉单）是最低披露层级，无强制PCAOB审计要求，也没有标准化披露规则，绝大多数头部机构和大型券商对其交易设限，机构资金覆盖度极低。但它恰恰是OTC体系里数量最庞大的一层。

据OTC Markets Group 2026年6月交易数据：

粉单一家就占了OTC体系证券总量的约74%，数量是OTCQX的近15倍；但单票月均成交额仅约86万美元，不到OTCQX的二十分之一，这是典型的“数量大、单票流动性低”格局。2026年2月数据同样显示，PINK LIMITED板块共9221只证券，占全市场74.5%，单票月均成交额仅约59.6万美元。

2026年的4个粉单升板样本

粉单直转主板长期被视为低概率事件，合规底稿几乎要从白纸补起。但在2026年，有4家企业从Pink Limited/OTC Pink层级完成了主板升板（其中1家走“粉单→OTCQB阶梯培育→转板”路径，另外3家为直接从粉单升板）：

四家企业分属汽车零部件制造、生物医药和矿业，无一例外都带有“特殊背书”：Rubber Leaf走的是“先升OTCQB培育合规、再转板”的阶梯路径，Eloxx有大承销商与超6000万美元发行规模托底，Black Mammoth走的是加拿大发行人专享的MJDS互认通道，Idaho Copper则具备成熟资源项目的资产说服力。真正毫无铺垫、仅凭粉单挂牌身份直接裸转主板的案例，在2026年仅Idaho Copper和Black Mammoth两例（均为加拿大矿企、依托资产或跨境互认通道），美国本土与中资主体几乎没有“一步登天”的样本。

行业统计显示，2026年一季度所有成功转板纳斯达克的企业绝大多数来自OTCQX/OTCQB等披露层级；二至四季度出现的3个粉单直转样本（Eloxx、Idaho Copper、Black Mammoth）与1个阶梯式样本（Rubber Leaf），均以“大额公开发行”“跨境互认机制”或“先升高层级培育”作为过桥。对计划以粉单为起点的企业而言，更务实的路径仍是先在粉单挂牌满足基础融资需求 → 升板OTCQB/OTCQX积累至少一年合规与交易记录 → 再递交转板申请，而非一步登顶。瑞博俐（RLEA）的“粉单→OTCQB→纳斯达克”路径，正是这一阶梯式打法的中资样本。

05  中国企业：从借壳挂牌到主板敲钟

把中国企业的路径单独拎出来，会发现它们高度相似：先在OTC完成挂牌（多为反向并购或买壳），用两到三年时间做审计、做治理、做公众持股结构，等指标达标后再申请转板。

四个样本的共性是：转板从来不是“等时间”，而是一次合规工程的验收。PCAOB审计、定期财报披露、独立董事与审计委员会搭建、DTC存管与过户代理核验，这些在OTC阶段就完成的底稿，在申请主板时可以直接复用，这也是转板周期能压缩到数月的原因。

正在排队的名单

· 洪元控股（HGYN）：2025年10月升板至OTCID，2026年3月16日进入OTCQB层级，红筹架构同步搭建完成，目标指向纳斯达克。

· CityWalk e-Bike（CWLK）：2026年5月20日在OTCID层级挂牌，公开表示将启动PCAOB审计，作为寻求转板纳斯达克的前置步骤。

· 另有纳比迪环保、河南凌宝新材料等企业，在更新方案时主动把目标从主板调整为OTC层级挂牌，先解决“进入公开报价体系”这一步。

三道额外的坎

对新规覆盖的中国发行人来说，转板清单上比同行多出三道坎：一是须在OTC或其他市场先交易满一年，形成可观察的交易与披露记录；二是非受限公众持股市值不低于2500万美元，这一门槛远高于普通境外发行人；三是境内实质运营的企业，转板若涉及公开发行，须完成中国证监会境外上市备案，没有豁免空间。

这三道坎把筹备周期拉长了。行业内的普遍观察是，海外合规基础较好的企业，OTC转板周期约6至9个月；中资企业叠加境内备案、跨境审计与数据合规审查后，即便各项指标达标，实际周期往往会拉长到一年以上。

另一组数字

据德勤统计，2026年上半年仅1家中企赴美IPO，募资1200万美元，而2025年同期为39家、8.86亿美元。据市场机构统计，2025年全年共有179家境内企业获批境外上市备案通知书，其中赴美仅14家，同比减少约75%。与此同时，在OTC挂牌的中资企业数量稳定在800余家。一降一升之间，OTC的角色已经变了：它不再只是“主板之外的替代方案”，而是中资企业对接美国资本市场的第一站。

反方向的案例同样有信息量。Above Food Ingredients于2026年6月从纳斯达克滑落至OTC Pink层级，同时公开表示正在补充经审计财务报表和20-F表格，计划重新在纳斯达克上市。OTC在2026年承担的是双向功能：既是从下往上的孵化场，也是从上往下的缓冲区。

06  三种打法拆开看

4美元初始上市价统一之后，靠合股临时抬价的窗口正在收窄，把价格做实，成了绕不过去的一步。

07  数据里的节奏：2026年前10个月21家

按严格口径统计（仅计已完成纳斯达克或纽交所挂牌、且原挂牌层级可查的案例；不含SPAC合并、仅官宣未挂牌、OTC内部层级升板），2026年1至10月（截至10月22日）共有21家企业完成从OTC到主板的转板。

2026年1—10月OTC→主板月度转板数量（严格口径）：1月2家、2月3家、3月0家、4月2家、5月2家、6月2家、7月1家、8月3家、9月3家、10月3家；一季度严格口径5家、二季度6家、三季度7家、四季度截至10月21日3家

按原挂牌层级拆分：OTCQX 7家、OTCQB 8家、粉单4家（直转3家＋阶梯升板1家）、OTCID 1家、OTC其他未细分层级1家（BSEM），高层级OTC（OTCQX+OTCQB）合计15家，贡献约七成样本；但粉单升板在二季度以后连续出现案例（Rubber Leaf阶梯升板＋Eloxx/Idaho Copper/Black Mammoth直转），打破了过去“粉单无法直接转主板”的刻板印象。需要说明的是，Rubber Leaf属于“粉单→OTCQB培育→转板”的阶梯路径，并非从粉单直接裸转。

有两个观察。其一，转板不是一条平滑上升的曲线，而是明显集中在少数月份，2月、8月、9月、10月四个月合计贡献了12家，占全年过半数；其中3月无新增转板，呈典型的“发行窗口驱动”特征，节奏受季报披露周期、承销档期与规则生效节点影响较大。其二，10月前两周就完成3家挂牌（BSR REIT、Black Mammoth Metals、Lion Copper），四季度节奏明显加快，与9月24日4美元新规落地后企业集中在10月24日正式实施前挂牌的时点相吻合。

08  结语：通道还在，但要带着硬底子过去

对中国企业而言，这条路没有变窄，但变长了：把OTC当作终点的人，会看到流动性的天花板；把OTC当作起点的人，才需要准备足够硬的底子，走完那一年、那2500万美元，以及那份境内备案。

 本文事实信息来源于SEC公告与公司公开披露文件、交易所新闻稿及公开报道。文中所述案例仅作信息梳理，不构成任何投资建议。